浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途公告

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浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途公告

时间:2017-12-30 11:35:01来源: 作者: 点击:

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途公告
  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  一、变更募集资金投资项目的概述
  (一)募集资金基本情况
  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1354号),并经深圳证券交易所同意,本公司2014年4月由主承销商中信证券股份有限公司采用增发方式发行人民币普通股(A股)49,074,994股,每股发行价格为23.52元,募集资金总额为人民币115,424.39万元,扣除发行费用人民币2,753.49万元,公司本次募集资金净额为人民币112,670.90万元。
  上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“致同验字(2014)第350ZA0013号”《验资报告》,确认募集资金到账。
  (二)本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
  为提升募集资金的使用效率,公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目之一的市场营销网络升级项目的投资进行优化调整,将尚未投入该项目的部分募集资金用于非公开发行股票募集资金投资的另一个项目:亚厦企业运营管理中心(以下简称“亚厦中心”),上述拟变更的募集资金合计10,246.08万元,占募集资金净额的9.09%。本次变更不构成关联交易。
  (三)本次拟变更募集资金投资项目表决情况及结果
  公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将市场营销网络升级项目的部分募集资金用于亚厦中心建设项目。根据相关法律法规的规定,该议案经公司董事会审议批准后,尚需提交股东大会审议。
  (四)新项目经有关部门及公司审议的情况
  亚厦中心已于2013年5月21日向杭州市发展和改革委员会备案(杭发改备)[2012]41号,并得到杭州之江国家旅游度假区环境保护局杭国旅环批(2013)23号文批复同意。
  2013年5月4日,公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》,根据《公司2012年度非公开发行股票预案(修订稿)》中关于亚厦中心募集资金使用的描述,公司非公开募集资金投资项目亚厦中心总投资46,904.70万元,由公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司(以下简称“亚厦产业投资”)实施,项目建设期2年。
  2014年6月27日,经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》,同意公司将首次公开发行股票并上市的募集资金7,475.17万元置换亚厦产业投资前期投入的资金,上述募集资金置换后,企业运营管理中心建设项目募集资金余额为39,429.53万元。公司将该余额39,429.53万元根据项目募集资金建设投资计划对亚厦产业投资分两次增资,第一次增资额为22,707.83万元,其中1,000万元用于增加注册资本,剩余21,707.83万元用于增加资本公积。详见2014年6月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《亚厦股份关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于实施募集资金向子公司增资的公告》。
  2015年4月27日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》,同意公司实施第二次增资,增资额为16,721.70万元用于增加资本公积。详见2015年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《亚厦股份关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的公告》。
  二、变更募集资金投资项目的原因
  (一)原募投项目计划和实际投资情况
  根据《浙江亚厦装饰股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》及后续募集资金项目变更调整,公司募集资金投资项目如下:
  单位:万元
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  本次拟变更部分募集资金用途的项目为市场营销网络升级项目,该项目立项批准时间为2012年,实施主体为本公司,该项目总投资19,997.59万元,用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设,其中,拟在天津、南京新购置办公场所,同时在青岛、合肥、南宁、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、三亚等地新增或扩大租赁办公场所。市场营销网络升级项目的实施将助力于公司进一步提升市场开拓能力,扩大省外业务承接规模,夯实公司持续快速增长的市场基础。
  截至2017年12月8日,市场营销网络升级项目已累计使用7,640.74万元,剩余12,356.85万元,加上该项目账户产生的利息收入扣除手续费1,502.97万元,实际余额为13,859.82万元,未使用募集资金余额及专户存储情况详见下表:
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  注:数据截止时间:2017年12月8日
  本次募集资金用途变更调整后,公司非公开发行股票募集资金投资项目如下:
  单位:万元
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  (二)调整变更原募投项目的原因
  公司非公开发行股票募集资金投资的市场营销网络升级项目总投资19,997.59万元,用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设。当时确定实施该项目主要基于以下原因:(1)进一步提升市场开拓能力;(2)进一步扩大公司省外业务承接规模。
  公司市场营销网络升级项目自实施以来,大部分网点订单承接金额增速明显,取得了一定的成效。公司上述网点的募集资金投入与使用情况和自2014年非公开发行股票募集资金到位以来的订单承接情况详见“市场营销网络升级项目投资一览表”。
  市场营销网络升级项目投资一览表
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  注:上表中累计已投入金额和实际余额统计截止时间为2017年12月8日,该余额数据未包括该项目募集资金账户产生的的利息收入1,502.97万元。
  结合上述营销网点投入产出情况和公司总体营销政策,公司拟对市场营销网络升级项目部分网点投资进行优化调整。广州、上海、西安、青岛、郑州、昆明、南京等营销网点投资保持不变,取消天津、苏州、沈阳、温州、合肥、南宁、三亚等营销网点,市场营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额8,743.11万元加上该项目账户产生的累计利息和购买理财产品收益额1,502.97万元,合计10,246.08万元全部投入到公司另一个募集资金项目亚厦中心项目。同时,公司可根据后续公司总体营销政策和投入产出原则,将变更后的市场营销网络升级项目投资余额3,613.74万元在上述广州、上海、西安、青岛、郑州、昆明、南京等七个网点进行投入,在总额不变的前提下各网点的具体投资金额可根据实际情况调整。具体详见“市场营销网络升级项目变更一览表”。
  市场营销网络升级项目变更一览表
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  三、调整后的亚厦中心项目情况说明
  (一)项目基本情况和投资计划
  根据公司于2013年5月4日披露的《公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》和《公司2012年度非公开发行股票预案(修订稿)》中关于企业运营管理中心建设项目(以下简称“亚厦中心”)募集资金使用的描述,公司非公开募集资金投资项目企业运营管理中心建设项目总投资46,904.70万元,主要用于项目的建安工程费、设备购置费、工程建设其他费用及预备费,由公司全资子公司亚厦产业投资实施,项目建设期2年。截至2017年12月8日,累计已投入募集资金48,129.58万元,其中1,224.88万元为募集资金购买理财产品的收益以及募集资金银行存款的利息收入。
  现亚厦中心因主体建筑面积(包括地上和地下工程)由原来的90,812㎡增加到178,147.5㎡,导致原方案建设投资规模由46,904.70万元增加为76,208.5万元(具体以项目竣工决算报告为准),变动情况详见“亚厦中心建设投资变动表”。
  亚厦中心建设投资变动表
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  公司拟将营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额10,246.08万元全部投入到亚厦中心,不足部分由公司自筹资金解决。
  (二)项目可行性分析
  1、项目的背景情况
  自2010年3月23日,公司上市后进入了新一轮的快速发展期。随着公司业务量的不断增加,工程施工管理、预决算、财务、研发设计等专业人员规模也持续大幅增加。2016年末,公司员工共计5,542人,现有租赁的办公大楼已满负荷运转,大量项目管理人员只能在工地现场办公。未来几年,随着业务与人员的进一步增加,公司办公面积将面临巨大缺口。且公司目前主要租赁大楼的产权所有者存在租约到期后将大楼作为内部使用,不再对外出租的意向。因此,公司为维持装饰工程项目和内部管理的良好、有序和稳定运行,必须建设自有的运营管理中心大楼,即亚厦中心。详见2013年5月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《亚厦股份2012年度非公开发行股票预案(修订稿)》。
  2、项目的选址及土地情况
  亚厦中心在杭州市西湖区(之江度假区单元C2-B-14-08地块)上建设,场地西侧为经二路,东侧为经三路及之浦路、北侧为纬一路、南侧为珊瑚沙路。用地符合当地的发展规划。
  公司已于2012年2月8日通过招拍挂程序竞购获得“杭政储出[2011]68号”地块的国有建设用地使用权。出让面积:35,375平方米;用地性质:商业金融业;地上建筑面积:102,587.5平方米;出让年限:40年;容积率:2.9;绿地率30%;建筑密度不大于40%;建筑高度80米以内;详见2012年2月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于竞拍取得国有土地使用权的公告》(2012-007)。
  3、项目面临的风险及应对措施
  (1)财务风险
  亚厦中心建设项目投资总额较大,资金主要由募集资金解决,不够部分自筹解决。项目建设过程中,资金能否按期到位存在不确定性,将使公司承担一定的资金风险。为规避和降低项目的财务风险,公司将在项目建设中更多地关注资金信息,及时地进行调整和变化,提高资金的利用率,使项目的资金流有序和正常。
  (2)经营管理风险
  由于公司缺乏大楼运营管理的经验,所以亚厦中心建成投入使用后,存在一定的经营管理风险。2017年8月25日,公司第四届董事会第九次会议审议通过《公司关于投资设立浙江亚厦物业经营管理有限公司的议案》,同意公司以自有资金全资设立浙江亚厦物业经营管理有限公司(以下简称“亚厦物业”)统一负责运营和管理公司总部大楼“亚厦中心”物业。亚厦物业已于2017年9月11日成立。同时,公司将及时调整和完善管理制度,提升管理水平以保证亚厦中心安全和高效地运营。
  (3)增加固定资产折旧对利润摊薄影响的风险
  现公司会计制度确定的不动产折旧方法为平均年限法,年限为20-40年,按不同折旧年限计算的年折旧额分别如下:
  单位:万元
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  亚厦中心实际投资76,208.50万元(未含土地款投资),按30年折旧计提测算,预计残值率为5%,则每年这部分资产计提的折旧为2,413.27万元,相对于购置同等面积的相同场所该项目有着积极的正面影响。
  (三)项目经济效益分析
  亚厦中心建设项目其经济效益体现在总体效益之中,无法单独计算效益,故无法估计是否达到预计效益。
  亚厦中心建设项目的实施,将为公司的技术研发、市场营销、项目管理、运营监控等各部门人员提供办公场所,整合公司装饰总部管理中心、设计中心、幕墙总部管理中心等职能部门,构建良好的办公环境,进一步稳定经营环境,提升综合管理水平,降低运营成本,实现盈利能力的进一步提升。
  1、有利于推动公司建筑装饰业务产业化发展
  公司现有租赁的办公大楼面积不足,办公条件较为拥挤,大量项目管理人员因办公场所限制只能在工地现场办公,严重影响公司业务的正常开展,既增加公司营运成本,更制约公司提高内部管理水平和协同效率。随着公司规模不断扩大,必须改善现有的工作条件,提高生产、运营、管理的信息化水平,进而提高公司的管理水平,满足公司快速发展的要求。
  2、有利于减少租金支付,提升公司盈利水平
  目前公司总部在杭州租用两处办公楼,公司每年需支付高额房租等各项额外开支,该部分租金暂估为2,000万/年,成本过大,且存在租赁到期、房东租金上涨等不稳定的因素。通过亚厦中心建设项目的建设,将节约大量租金成本,提升公司盈利水平,并有利于公司避免未来租金价格波动的风险,同时也新增了优质的固定资产。
  亚厦中心由公司全资子公司亚厦物业统一负责运营和管理,为充分发挥资产的使用效率,亚厦中心除了公司及子公司自用,部分由公司关联企业租用外,闲置部分将对外出租,增加公司额外收入。
  3、有利于提升公司整体形象及品牌价值,吸引人才、树立行业良好形象
  亚厦中心的建设实施有利于进一步提升公司的企业形象,以及对高端人才的凝聚和吸引,保持公司在建筑装饰行业中的领先地位,推动公司业务的健康快速发展。
  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
  (一)独立董事意见
  本次变更部分募集资金用途将营销网络升级项目部分募集资金投资用于亚厦中心建设项目,是结合公司发展实际情况,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,优化财务结构,符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述,同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
  (二)监事会意见
  经审核,本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况,对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至亚厦中心建设项目,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形,符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集资金用途。
  (三)保荐机构意见
  经核查,保荐机构认为:本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事均已发表明确同意意见,履行了必要的审批决策程序,符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境,对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略。综上,中信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
  五、备查文件
  1.董事会决议;
  2.独立董事意见;
  3.监事会意见;
  4.保荐机构意见;
  5.新项目的项目建议书;
  6.深交所要求的其他文件。
  浙江亚厦装饰股份有限公司
  董事会
  二○一七年十二月二十九日

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